伴随经济全球化程度不断提升，越来越多的中国企业寻求出海资本扩张契机，得益于长期高于全球资本市场的平均表现，美股特别是纳斯达克交易所成为全球企业，寻求资本扩张的首选之一。2020年1月3日，广州基金联同纳斯达克交易所、知名投行及中介机构，发起“溪谷沙龙——直通纳斯达克闭门会专场”。

       在本次闭门会议上，广州基金总经理刘志军、广州基金战略总监左梁、纳斯达克中国区首席代表郝毓盛、纳斯达克中国区代表王丹薇、竞天公诚律师事务所资深合伙人陈泽佳、普华永道中国TMT行业审计合伙人陈建孝和国际知名投行高层等发表主题演讲，圆桌共话解读国际资本市场，分享赴美上市指导及实务分享，旨在更好服务中国企业解决海外上市难题。

新政不确定性因素增加 难改中国赴美上市热潮基本面

      广州基金总经理刘志军指出，刚过去的2019年，美股持续走高，纳斯达克指数更是一跃登顶，历史首次突破9000点关口。2019年，中国企业赴美IPO的热情持续高涨，总部位于广州的亿航智能在12月实现美国IPO，成为首家上市无人机企业，与此同时，瑞幸咖啡、斗鱼直播、富途控股、房多多等多家知名企业也成功登录美股。

       有分析认为，中国企业赴美上市热潮得益于多方因素，但其中不容忽视的是美国本土经济面在过去表现不俗，但是随着时间推移，加之美国与中国乃至世界其他国家频繁爆发贸易摩擦，美国经济面临的变数也越来越大，美股长期增长的红利是否即将耗尽？中国企业是否仍有远赴美国纳斯达克上市的必要性？

       对于美股市场的强规范严监管，有车以后创始人徐晨华深有感触。他在分享时从企业坚持长期主义价值的角度出发，认为该类企业赴美上市更利于企业长期发展，“美国纳斯达克有有更严苛的监管机制，有更好的信息披露机制，它一个季度要披露一次，有更好的国际融资环境，还有更好的品牌背书，助力中国企业更好成长为一家国际化的公司。”

       包括VS GROUP CEO＆极豆资本合伙人孔庆勋、广州基金战略总监左梁等嘉宾也纷纷看好当前国际资本市场环境，认为美股虽面临较大政策不确定性，但着眼于长远，美股因有更为完善的监管流程，以及合理有序的披露法则，对于需要较长发展周期的高潜力、高增长性的新兴科技型企业至为重要。

       聚焦全新汽车分布式操作系统开发，的卢技术有限公司总经理张英表态，“大势所趋下的新能源汽车，其动力能源电场的危险系数实则非常高，而我们致力于打造的软件热设计，作为消费者必须要有知情权。美国纳斯达克拥有良好的信息披露机制，公开、透明的监管流程，建立了一个企业与消费者之间坦白的通道，这也是我们所追求的消费信任感。”

赴美上市成功与否 细节流程很重要

       赴美上市固然受到宏观因素影响，但更多高增长性、长期盈利向好等符合美国投资机构价值取向的公司，却在上市过程中折戟、退场，主要涉及的是中美差异极大的上市流程，对此，竞天公诚律师事务所资深合伙人陈泽佳、普华永道中国TMT行业审计合伙人陈建孝分别从法律与财会角度为中国赴美上市企业进行了专业性指导。

       陈泽佳在对比A股、港股与美股市场后总结，美国是最适合用VIE结构来上市的，也是最多的。据竞天公诚律所统计，在2019年32家中国企业中有28家采取了VIE架构方式上市。陈泽佳分析指出，境外上市企业的上市前重组，最吃力、最麻烦的工作其实就是整个境内的业务，让境外的上市公司收购的时候，会产生税负问题，在内部重组后，没有独立第三方获益，可能面临数亿乃至十亿交易税，对IPO会构成很实质性的影响。因此，他建议中国企业赴美上市选择VIE架构，主要便于降低上市企业税负问题，“VIE协议因为签了一堆协议，但没有实质上的股权转移，就没有税的问题。”

（普华永道中国TMT行业审计合伙人陈建孝）

        对于中国企业而言，赴美上市必然会面临国内会计准则与美国会计准则衔接问题，对此，普华永道中国TMT行业审计合伙人陈建孝建议，中国会计准则跟国际会计准则、甚至美国会计准则差异并非特别大，在面对差异时，“通常我们建议客户的做法就是先把中国的报表编好，在中国的报表的基础上，再去调节一些有差异的地方，比如期权或者优先股的处理，这样你就会看得到你的差异在什么地方，出到美国的准则报表之后，你再根据你中国的那些明细等等去编制一套完整的美国准则报告，所以企业首先要有编制中国会计报表、合并报表的能力，第二步就是有编制美国准则的能力，这样子才能符合SEC的要求。”

资本进入“冷静期” 更需要投资双方互动互信

       与会专家、企业家、嘉宾在交流中均明确感受到近年来资本市场的“寒意”，投资交易成功的频率、金额均有较大规模的下降、收窄，影响了企业的上市进程。面对这一复杂的资本环境，郝毓盛建议，欲上市企业应尽可能地与相关投资机构、投资者建立沟通、对话，建立起双方的互信机制。

      而投行高层则从企业上市后市场表现角度建议，准备上市企业应尽可能勤修内功，审慎推进上市进度，尤其是建立完善的商业逻辑与真正具有创新元素的竞争力，惟其如此，方能建构起自身的高成长性，以吸引投资者与资本市场青睐。

      对于两位嘉宾提及的企业与投资者建立互动、互信的观点，陈泽佳也颇为赞同，同样建议企业上市前应加深与二级市场投资者以及专业中介机构的认真沟通，以规避市场风险动荡带来的不利影响，提升上市后企业运营的安全性。

       广州基金战略总监左梁在谈及当下的投资方向，提出了“奔着趋势去投资”的理念。左梁表示，90年代到20世纪初是互联网的时代，07年诞生的第一款iPhone手机则代表了移动互联网时代，他预判，未来科技下的人机协同、人工智能或将成为下一个贯穿20年的主线。先探明趋势，后找寻优质企业。只有资本与优质企业的强强联合，才能真正意义上达到互惠共赢。

       对于市场未来发展希望，广州基金、安托资本等相关投资机构与市场分析机构则较为看好大健康医疗、具有高新技术研发的产业等，为诸多科技企业、研发型的企业注入了较大的信心。同时，相关投资机构的投资风向的变化、以及美股市场的运营特点，也倒逼相应企业在发展过程中更加注重对科研创新的投入与重视，从而寻求建立符合资本市场、企业发展、消费趋势、经济前景的持续发展战略，真正实现企业价值提升。